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　　赢博体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年6月20日审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。现对有关事项说明如下：

　　1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。

　　6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据本激励计划的规定，将授予的限制性股票回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股；鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司分别于2023年4月19日、2023年5月11日召开第三届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发8.7元现金股利（含税），每10股以资本公积金转增4股。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配、转增比例不变的原则，相应调整分配及转增总额。公司2022年年度权益分派已于2023年5月29日实施完毕。

　　根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过2022年年度权益分派调整后，本激励计划限制性股票的回购价格P＝（78.56-0.87）÷（1＋0.4）=55.493元/股。

　　其中：Q0为调整前的回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　经过 2022年年度权益分派调整后，本激励计划限制性股票的回购数量Q=75,250×（1＋0.4）=105,350股。

　　综上，公司将限制性股票的回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股，回购注销的限制性股票数量由75,250股调整为105,350股。

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的调整。

　　因公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量进行调整，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

　　截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。