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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年6月20日审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；同时,因授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。现将相关情况公告如下：

　　1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。

　　6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据本激励计划的规定，将授予的限制性股票回购价格由78.56元/股调整为55.493元/股；鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

　　鉴于本激励计划授予的 6名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，“业务人员当年度实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业务单元层面考核年度解除限售比例，S≥A的业务单元层面标准系数（X）为100%，赢博体育S＜A的业务单元层面标准系数（X）为0%”。

　　鉴于本激励计划授予的3名激励对象2022年业务单元层面考核结果未达到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月实施完成，根据《激励计划》的规定，公司已对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，由78.56元/股调整为55.493元/股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2023-036）。

　　根据本次回购价格及回购数量，公司就本次回购注销事项应支付的回购总价款为5,846,187.55元，上述回购款项全部以公司自有资金支付。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由 396,928,475股变更为396,823,125股。

　　注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“变动前数量”包括公司自2022年6月14日至2023年5月19日期间的转股数量6,387股，“变动后数量”不包括2023年5月20日至本公告披露日期间的转股数量。

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票事宜。

　　根据公司《激励计划》的规定，鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，同时授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。公司将对上述 9名激励对象未能解除限售的共计105,350股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次调整及本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划若干事项之法律意见书。